Finanzierung

Meldepflichten nach EMIR (OTC-Derivate Verordnung)

EMIR führt völlig zu Unrecht ein Schattendasein. Der seinerzeit zuständige Berichterstatter im Europäischen Parlament hat die EMIR-Verordnung als „Herzstück der Finanzmarktregulierung“ bezeichnet. Diese Einschätzung wird ihrer praktischen Bedeutung durchaus gerecht. Der ZIA hat die Bedeutung von EMIR früh erkannt und die Schwierigkeiten dieser europäischen Regulierung in den Fokus seiner Mitglieder gerückt. In der Folge hat er sich auf europäischer Ebene für die Interessen der Immobilienwirtschaft eingesetzt. Für unsere Mitglieder haben wir außerdem einen Workshop veranstaltet, um sie auf die Einführung vorzubereiten.

EMIR sieht vor, dass außerbörslich gehandelte Derivate (sogenannte OTC-Geschäfte) über als „zentrale Gegenparteien“ fungierende Clearinghäuser (CCP) abgewickelt und mit Eigenkapital unterlegt werden müssen, um das Risiko eines einseitigen Kreditausfalls für Anleger zu verringern. Zudem müssen künftig sämtliche Unternehmen als sog. „Gegenparteien“ sämtliche Derivateverträge – nicht nur die außerbörslich gehandelten – an ein „Transaktionsregister“ melden. Dabei verschärfen sich die Meldepflichten für Unternehmen, die als eine sog. „finanzielle Gegenpartei“ im Sinne der Verordnung gelten.

Hier verweist EMIR auf die AIFM-Richtlinie, so dass auch Immobilienfonds als „finanzielle Gegenpartei“ gelten, wenn sie AIF (bzw. Investmentvermögen nach dem KAGB) sind. 

Seit dem 12. Februar 2014 müssen Meldepflichtige Transaktionen von Kredit-, Zins-, FX-, Rohstoff- und Aktien-Derivaten an ein Transaktionsregister melden. In den Meldungen sind neben den Angaben zum gehandelten Kontrakt selbst auch zahlreiche Informationen zu den Geschäftsbeteiligten, also dem Kunden, Kontrahenten, Broker und CCP zu übermitteln.

Da auch ein sogenanntes „Backloading“ festgelegt wurde, besteht auch die Pflicht zur Meldung von früheren Transaktionen:

  • Verträge, die vor dem 16. August 2012 abgeschlossen wurden und vor dem 12. Februar 2014 fällig geworden sind, müssen innerhalb von drei Jahren nach dem Meldepflichtbeginn gemeldet werden.
  • Verträge, die nach dem 16. August 2012 abgeschlossen wurden und vor dem 12. Februar 2014 fällig geworden sind, müssen innerhalb von drei Jahren nach dem Meldepflichtbeginn gemeldet werden.
  • Verträge, die vor dem 16. August 2012 abgeschlossen wurden und nach dem 12. Februar 2014 fällig geworden sind, mussten innerhalb von 90 Tagen nach dem Meldepflichtbeginn gemeldet werden.
  • Verträge, die nach dem 16. August 2012 abgeschlossen wurden und nach dem 12. Februar 2014 fällig geworden sind, mussten sofort nach dem Meldepflichtbeginn gemeldet werden.
  • Mithin besteht nunmehr eine Pflicht zur sofortigen Meldung.

Die Meldepflichtigen, die nicht natürliche Personen sind, müssen zur Identifizierung der Geschäftsbeteiligten einen Legal Entity Identifier (LEI) verwenden. Die BaFin hat Hinweise gegeben, wo ein solcher Code beantragt werden kann (WM-Gruppe).

Der ZIA steht seinen Mitgliedern als Sammel- und Anlaufstelle für etwaige Fragen zur Umsetzung der Meldepflicht zur Verfügung. Sollten wir feststellen, dass sich die Befolgung von EMIR branchenweit als schwierig erweist, werden wir diese Problematik selbstverständlich kurzfristig gegenüber Politik und Verwaltung aufgreifen.

Stand: 20. Juni 2017

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Kontakt

Frederik Voigt

Abteilungsleiter Investitionskapital

Tel.: +49 30 2021 585 39